电光科技:关于对深圳证券交易所重组问询函的回复

  电光竞博官网科技股份有限公司

  关于对深圳证券交易所重组问询函的回复

  深圳证券交易所公司管理部:

  我公司于 2015 年 12 月 18 日收到贵部出具的《关于对电光竞博官网科技股份有

  限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第 54 号),

  要求我公司就有关问题作出书面说明和解释。我公司根据贵部要求,对所涉及问

  题组织各相关中介机构核查、讨论,现就相关问题做以下回复说明。(以下简称

  “本回复”,其中简称如无特别说明,则与《预案》中的简称具有相同的含义)

  问题一、预案披露,本次交易标的公司雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 日,

  作为未来务的载体,交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅

  力等相关主体的务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接,雅力

  投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。请你公司补充披露

  次交易安排的背景、原因,可能存在的风险,雅力科技承接雅力投资、雅力教

  育、北京雅力具体业务、资产、人员的具体过程,截至目前相关业务、资产、

  人员的过渡情况。请补充披露本次收购是否符合《重组办法》第十一条第四款

  的规定,请财务顾问对此发表核查意见。

  问题回复:

  (—)本次交易安排的背景

  近年来,煤炭行业景气度不高,公司积极面对市场变化,充分发挥比较优势,

  盘活现有资产,保持资产的流动性和现金流量的合理性,对于战略转型发展项目

  以“发展”为主,集中优势资源持续投入,深入培植加快提升,为公司战略发展

  夯实基矗同时,公司对内调整经营策略,加强预算管理和成本控制,加强创新

  激励和风险管控奖惩,实现稳定和保持煤机产品行业优势,扩升服务化业务板块

  贡献,全力推进战略发展项目,以实现公司战略发展目标。同时,因看好教育行

  业的发展前景,公司管理层经充分讨论,决定拟通过投资、兼并收购等措施,进

  入教育等战略发展行业,实现公司战略转型和长远发展。 (二)本次交易安排的原因

  上海雅力信息科技有限公司系本次交易标的之一,于 2015 年 11 月 17 日设

  立。雅力科技作为未来业务的载体,将逐步承接交易对方胡靖实际控制的雅力投

  资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等,雅力投资、雅力教

  育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。本次交易如此安排的原因如下:

  1、未来战略考量

  出于未来战略发展考虑,雅力教育股东希望雅力教育能够在国际化教育领域

  取得长足发展,整合国内外教育资源,形成出国前教育培训、出国留学服务、出

  国后服务支持等教育全产业链服务体系,成为国际化教育领域的领军企业之一。

  因此,雅力教育原股东拟通过股权结构调整,成立雅力科技,并整体加入上市

  司,借助上市公司平台实现其长期业务发展目标。

  2、政策因素

  国内对包括非学历教育在内的民办教育进行了严格的准入管制,要求从事培

  训教育的机构应采用非盈利的学校形式。

  《中华人民共和国民办教育促进法》出台后,准许设立经营性民办教育机构,

  其第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管

  理办法,由国务院另行规定”,但国务院尚未出台相关规定。因此,国内大量经

  营性民办机构在工商局注册,以教育咨询和管理咨询的方式从事教育培训业务。

  2013 年,上海市出台《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》,允许工

  商局进行经营性民办教育机构登记。因此公司拟变更工商登记,在营业范围中添

  加教育培训。在实务办理中,上海市要求登记的经营性民办教育机构必须采用新

  设方式,所以,股东之间结合未来战略考虑发展考虑,全新设立了雅力科技,并

  承接原有公司业务,将其作为被收购主体。

  3、还原代持

  居国进作为雅力教育创业成员之一,其在原业务主体的权益一直由公司股东

  张南、许飞代为持有,在本次设立雅力科技的过程中,胡靖、张南、许飞及居国

  进经协商一致同意并确认了各自在雅力科技的权益比例,以确保本次交易中标的

  公司资产权属清晰。雅力科技成立后,股东之间不存在代持情形,股东之间权属

  清晰。 (三)本次交易安排可能存在的风险

  根据本次交易安排,交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅

  力等相关主体的业务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接,雅力投

  资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。根据本次交易各方商议,

  在雅力科技主要业务、资产转移工作完成后,上市公司再提请披露重组报告书。

  因雅力科技自身业务、资产、人员工作移转过程涉及合同变更、资产交割和

  转移、员工的移转等,雅力科技承继雅力教育等公司业务需要一定时间。根据雅

  力科技承继工作进程及与业务相关方沟通,胡靖及相关股东预计将于 2016 年 1

  月 31 日前完成主要业务、资产的转移工作。

  尽管,雅力科技承继业务工作正在有序进行,也已经与业务相关方进行了充

  分沟通,并得到其支持和认可,但整体工作仍然存在不能按预计进度完成的风险,

  这将对公司重组报告书披露时间及重组进程带来不利影响。

  (四)业务、资产、人员承接方案,截至目前的过渡情况

  1、业务承接

  原业务主体原有培训及教育咨询合同,采用终止方式,未执行完毕的合同,

  由雅力科技及其子公司与相关合作方新签合同承继;原业务主体原有其他业务合

  同,全部转移至雅力科技及其子公司;合同相关预收款项、预付款项等能够产生

  未来经营收益的资产和负债,一并转移至雅力科技及其子公司;应收账款及其他

  收款权利形成的现金流入,在雅力科技原业务主体清算后如有剩余,以现金形式

  转入雅力科技。

  2、资产承接

  原业务主体原有商标、著作权、专利、非专有技术及主要设备等,按账面价

  值或无偿转移至雅力科技。原业务主体应负责为员工缴纳移转之前应缴而未缴的

  社保、公积金,承担应付而未付的工资,应付而未付的供应商款项,并将预收款

  项等转移至雅力科技。原业务主体清算后,如有货币资金盈余,应全部转移至雅

  力科技。若原业务主体清算后,资不抵债,相关债务由交易对手胡靖、张南、许

  飞、居国进承担。

  资产、负债转移过程中,如需第三方同意或认可的,雅力科技原业务主体应

  于相关资产负债转移前取得第三方书面同意或认可。 3、人员承接

  原业务主体所有行政管理人员劳动关系、社保关系将转移至雅力科技;业务

  人员根据其执业地点,将劳动关系、社保关系分别转移至上海或合肥等子公司。

  4、业务转移过渡情况

  截至本回复签署日,雅力科技已经各合作方沟通确认,相关合同正在办理转

  移过程中,目前原业务主体的劳动关系已经转移至新业务主体,中方员工社保关

  系预计在 2016 年 1 月 31 日前转移至新主体,全部资产负债预计将于 2016 年 1

  月 31 日前结转完毕。

  (五)本次收购符合《重组办法》第十一条第四款的规定

  《重组办法》第十一条第四款的规定:“重大资产重组所涉及的资产权属清

  晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”。

  本次交易标的为雅力科技,系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东于

  2015 年 11 月 17 日设立,注册资本 5,000,000.00 元,实缴出资 6,000,000.00 元,

  1,000,000.00 元入资本公积。所涉及的资产权属清晰,为经营性资产,资产过户

  或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  同时,本次的交易中,胡靖、张南、许飞、居国进 4 位交易对象已承诺:雅

  力科技 100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形,亦不

  存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基

  本情况”之“(三)雅力科技历史沿革”之“3、业务等的承接安排及采取如此安

  排的原因”补充披露。

  (六)财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:本次收购符合《重组办法》第十一条第四款的

  规定,所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债

  务处理合法。

  问题二、截至 2015 年 11 月 30 日,雅力科技模拟合并资产负债表中净资产

  为-206 万元,请补充披露雅力科技模拟报表中净资产为负的原因,请说明本次 交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款的规定,请财务顾问对此发表核

  查意见。

  问题回复:

  (一)雅力科技净资产为负的原因

  截至 2015 年 11 月 30 日,雅力科技账面净资产 600 万元,雅力科技原业务

  主体净资产为-806 万元。由于对雅力科技原业务主体经营性资产的转移尚未完成,

  本次预案披露数据为对新旧业务主体资产负债的模拟合并,进行简单加计得到净

  资产-206 万元。

  保留在原业务主体的净资产为-806 万元,主要系原业务主体在过去存在累计

  亏损,因此,业务主体净资产为负。由于对国际化教育前景的强烈看好,报告期

  内,原业务主体加大投入,合作校点逐年递增,增长明显,资金主要来源为外部

  借款。截止 2015 年 11 月,借款达 516 万元。

  交易对方胡靖、张南、许飞、居国进承诺将在承担相关债权债务后对该主体

  予以清理,以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强

  独立性。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基

  本情况”之“(五)主要财务数据”之“(2)模拟合并利润表主要数据”补充披

  露。

  (二)本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定

  1、雅力科技资产质量较好

  根据雅力科技重组相关安排,交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、

  北京雅力等原业务主体的与教育相关业务、资产、人员等由雅力科技及其子公司

  承接,雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。截至 2015

  年 11 月 30 日,雅力科技原业务主体历史上存在累计亏损,账面净资产为-806.96

  万元,该部分累计亏损以及清算费用,将全部由雅力科技原业务主体股东承担,

  不再转入新设立的雅力科技。因此,全新成立的雅力科技公司,账面净资产为

  600 万元,在转入原业务主体优质业务后,拥有较好的资产质量和财务状况,盈

  利前景良好。 2、雅力科技前景广阔,有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增

  强持续盈利能力

  雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅

  力科技国际化教育服务主要为学生提供 A-level 等英语课程培训,为学生实现海

  外留学、生活提供全面的培训服务;雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供

  教学管理、教学支持、教学评估等服务;雅力科技留学服务业务主要为学生提供

  留学咨询建议和规划,协助学生办理留学相关业务,同时,雅力科技也从海外大

  学收取部分学费佣金返还。

  雅力科技国际化教育培训业务的目标客户是有出国留学需求的高等教育适

  龄青少年(15-19 岁),雅力科技引进英国 A-level 及美国教学课程体系,为目标

  客户提供为期 3 年的非学历全英文教育课程培训。雅力科技采用与国内高校合作

  的方式,共同开展国际化教育培训业务,该模式下,由合作院校提供教学场地、

  教学设施等多方面的教学辅助资源,核心课程体系均由雅力科技经过课改研发后

  提供,课程的解决方案亦包括 Powerschool(教务信息)系统管理,线上线下课

  程管理,学术质量监控等。Powerschool 系统提供老师、学生的管理及与家长及

  时的信息沟通;线上教育的应用能够实现丰富多样的教育资源的灵活的整合,并

  实现了人机、人际间的多重交互。学生可以在云课堂观看学习视频和在线提问,

  极大丰富学生的学习生活,激发学生自主学习积极性;为了监控学术质量,不断

  提高教师教学水平,雅力科技的学术总监定期对各校点进行回访。

  雅力科技同时为合作院校的外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。

  雅力科技依托自身丰富的外语课程辅导培训及课程、学生管理经验,为合作院校

  提供教务信息系统管理、课程管理、学术学习质量监控等服务,协助其开发合适

  的教学课程、提供优质的课件服务,有效提高合作院校的英语课程教学和管理水

  平,提升各合作院校的外语类培训业务的管理和盈利能力。

  结合雅力科技进行的国际化教育和教学咨询管理服务,雅力科技同时为培训

  学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学咨询服务,在留学

  服务过程中,雅力科技与海外院校达成良好合作关系,一方面为国内学员提供了

  更多留学选择,也让雅力科技能够从中获取一定比例的学费作为佣金收入。

  国内语言培训和出国服务市场规模约 350 亿元。根据中国教育在线 2014 年 出国趋势报告估算,中国留学市场规模约有 2,500 亿元。其中,留学生境外支出

  所占份额最大,达到总市场份额的 85%,市场规模可达 1,500-2,000 亿元。语言

  培训所占份额较大,达到总市场份额的 13%,市场规模大约为 300 亿人民币。留

  学中介服务费用占了留学行业市场份额的 2%,市场规模至少有 50 亿。

  雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作了十余年,获“亚洲国际

  教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号,任

  职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长,曾任职新加坡全球华人教育发

  展中心主席,英国知名大学亚太区总监,与多家海外院校建立了良好的合作关系,

  积累了丰富的教学资源。

  雅力科技所在教育行业前景广阔,公司管理团队过去业绩斐然。本次交易有

  利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  3、本次交易有利于上市公司减少关联交易、同业竞争、增强独立性

  本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进,上述交易对象在本次交

  易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系。

  本次交易前,雅力科技与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之

  间不存在同业竞争的情况,本次交易不会导致雅力科技产生与控股股东、实际控

  制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

  本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公

  正的原则,严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履

  行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  为了减少及规范关联交易,胡靖、张南、许飞、居国进出具了《关于减少和

  规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

  “本人/本公司在作为电光科技股东期间,本人/本公司及本人/本公司控制的

  其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他

  公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发

  生的关联交易,本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济

  组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范

  性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程

  序,不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺,本人/本公司将 承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切

  损失。”

  综上所述,雅力科技及其前身收入保持快速增长,已经成为教育培训服务、

  出国留学咨询、教育产品研发、在线教育开发于一体的综合性教育机构,未来前

  景看好。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

  能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  (三)财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善

  财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

  增强独立性,符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。

  问题三、预案披露,雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理

  服务、留学服务等。请你公司补充披露雅力科技的师资情况、近三年学生培训

  情况、教学网点的建设情况。

  问题回复:

  (一)雅力科技主营业务介绍

  雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅

  力科技国际化教育服务主要为学生提供 A-Level 等课程培训,为学生实现海外留

  学、生活提供全面的培训服务;雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供教学

  管理、教学支持、教学评估等服务。

  国际化教育培训业务采用与合作院校合作办学的方式开展,由雅力科技负责

  课程培训、教师招聘、市场招生、项目管理、学术质量控制等工作,合作院校负

  责项目监督管理、并提供教学场所及设施。教师作为教育的核心竞争力,由办学

  机构自主招聘更易于管理,有利于保证高水准的教学质量。

  雅力科技同时为合作院校的外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。

  雅力科技依托自身丰富的外语课程辅导培训及课程、学生管理经验,为合作院校

  提供教务信息系统管理、课程管理、学术学习质量监控等服务,协助其开发合适

  的教学课程、提供优质的课件服务,有效提高合作院校的英语课程教学和管理水

  平,提升各合作院校的外语类培训业务的管理和盈利能力。 结合雅力科技进行的国际化教育和教学咨询管理服务,雅力科技同时为培训

  学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学咨询服务,在留学

  服务过程中,雅力科技与海外院校达成良好合作关系,一方面为国内学员提供了

  更多留学选择,也让雅力科技能够从中获取一定比例的学费作为佣金收入。

  (二)雅力科技近三年的师资情况、学生培训情况、教学网点的建设情况

  雅力科技近三年的师资情况、学生培训情况、教学网点的建设情况如下:

  年度

  序 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月

  校点

  号

  学生 师资 学生 师资 学生 师资

  人数 人数 人数 人数 人数 人数

  1 上海外国语大学立泰语言文化学院 - - 26 12 74

  2 合肥工业大学国际教育学院 - - 39 12 92

  国际化教育培训业务小计 - - 65 24 166

  雅力科技从事国际化教育培训业务的主要有两个校点,分别在上海外国语大

  学立泰语言文化学院和合肥工业大学国际教育学院。国际化教育培训业务自主性

  强,教学质量可控,业务收入可观,是雅力科技未来的业务发展重点。报告期内,

  雅力科技原业务载体最近三年的学生人数和师资人数逐年递增,培训收入呈现成

  倍增长的良好扩张态势。

  除此以外,雅力科技还向合作院校提供教学管理咨询服务。2013 年至 2015

  年 1-11 月,雅力科技共计为除上海外国语大学立泰语言文化学院和合肥工业大

  学国际教育学院外的 2 个、4 个、7 个校点提供教学管理咨询服务,业务处于快

  速增长阶段。凭借行业资源和教师资源的深厚积淀与良好的业界口碑,雅力科技

  未来拟将业务重点放于国际化教育培训业务,将进一步提升营销服务水平、加大

  教学网点拓展力度,增强盈利能力。目前,已与雅力科技达成意向但尚未签约的

  咨询服务校点有西安、湖南和无锡等地的院校。

  综上,雅力科技原业务载体报告期内,课程实施与开发、师资力量等能够满

  足业务开展需求,网点建设情况良好。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基

  本情况”之“(四)主营业务情况”之“2、雅力科技报告期内师资、学生培训及

  教学网点的建设情况”补充披露。 问题四、预案披露,雅力科技核心课程体系均由雅力科技经过课改研发后

  提供,课程的解决方案包括 Powerschool(教务信息)系统管理,线上线下课程

  管理,学术质量监控等。请你公司补充披露雅力科技核心课程的专利、品牌所

  属情况,其核心课程是否存在侵权情况,请财务顾问发表核查意见。

  问题回复:

  (一)雅力科技核心课程的著作权、商标所属情况

  1、雅力科技核心课程的著作权所属情况

  雅力科技的核心课程包括:GED 课程和 A-Level 课程。在授课过程中,雅

  力科技主要使用培生集团原版教材,雅力科技根据其教材内容、培训经验、学生

  特点进行培训研发,开发出一套合适的教学体系并应用于教学过程中。雅力科技

  所自主开发的教学体系属于课堂教学及管理方法,不属于出版、发行等行为。雅

  力科技也自主开发了 GED 课程和 A-Level 课程著作权,情况如下:

  序

  作品名称 著作权人 登记号 首次发表日期 保护期限

  号

  国作登字 2014.3.31-

  1 GED 课程 雅力教育 2014.3.31

  -2014-L-00154582 2064.12.30

  国作登字 2014.3.31-

  2 A-Level 课程 雅力教育 2014.3.31

  -2014-L-00154583 2064.12.30

  截至本答复签署日,GED 课程和 A-Level 课程著作权人均为雅力教育。由

  于交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、

  资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接,核心课程著作权也将转移至雅

  力科技及其子公司,目前转移手续正在办理。

  2、雅力科技核心课程的商标所属情况

  雅力科技核心课程所使用的商标及其所属情况如下:

  序

  注册人 商标 注册号 核定类别 有效期至

  号

  1 雅力科技 6011043 第7类 2019.11.20

  2 雅力科技 6011044 第7类 2019.11.20

  3 雅力投资 9761800 第 41 类 2022.9.20

  截至本答复签署日,除 (注册号:9761800)商标为雅力投资所

  有,其他商标均为雅力科技所有。由于交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力 教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司

  承接, (注册号:9761800)商标也将转移至雅力科技及其子公司,

  目前转移手续正在办理。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基

  本情况”之“(四)主营业务情况”之“3、雅力科技核心课程的著作权、商标所

  属情况”补充披露。

  (二)雅力科技核心课程是否存在侵权情况

  交易对方胡靖实际控制的雅力教育所拥有的著作权 GED 课程和 A-Level 课

  程及雅力投资拥有的商标 (注册号:9761800)正在转移至雅力科技

  及其子公司;根据《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款规定,“为学

  校课堂教学或者科学研究,翻译或者少量复制已经发表的作品,供教学或者科研

  人员使用,但不得出版发行”可以不经著作权人许可,不向其支付报酬。雅力科

  技在教学过程中使用培生集团教材不存在侵权情况。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基

  本情况”之“(四)主营业务情况”之“4、雅力科技核心课程是否存在侵权情况”

  补充披露。

  (三)财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:雅力科技核心课程著作权正在转移至雅力科技

  及其子公司过程中,核心课程使用的商标为雅力科技所有,雅力科技核心课程不

  存在侵权情况。

  问题五、预案披露,报告期内,乐迪网络存在与股东钱新贤、余北灵、周

  盛控制的企业发生交易的情况,请你公司补充披露乐迪网络上述关联交易的背

  景、具体情况、交易的必要性,对乐迪网络的具体影响。

  问题回复:

  (一)乐迪网络关联交易的背景与原因

  2010 年钱新贤、余北灵、周盛技术团队(以下简称“钱新贤团队”)出于对 乐迪网络发展前景的信心,与大股东郭继冬达成共识,加入乐迪网络并从大股东

  处受让公司 27%股权作为技术股。

  为推广产品及开拓产品销售渠道,自 2012 年起,钱新贤以其担任大股东的

  乾程景泰(设立于 2002 年)为平台,代理销售乐迪网络产品。

  2013 年底,钱新贤团队认为手游行业更适合其团队,于 2014 年初设立了北

  京华宇智游信息技术有限公司(以下简称“华宇智游”),并与公司协商从公司离

  职。2014 年底,钱新贤团队与公司及股东达成一致,从公司离职并退回原技术

  股。2015 年,钱新贤及余北灵先后正式从乐迪网络离职,并于 2015 年 12 月办

  理完毕股份退出工商登记。

  (二)乐迪网络与原股东钱新贤团队控制的企业交易的具体情况

  1、交易情况

  乐迪网络原股东钱新贤团队与乐迪网络发生交易的公司为乾程景泰和华宇

  智游。钱新贤与他人于 2002 年设立了乾程景泰。钱新贤自接触到乐迪网络各项

  产品后,对乐迪网络产品的市场前景深具信心,开始以乾程景泰为平台,代理乐

  迪网络的各项产品。自 2012 年,乾程景泰开始成为乐迪网络产品经销商。乾程

  景泰主要销售乐迪网络的六迪世界、教育评测及管理软件及少部分 HighFive 产

  品,2015 年,乐迪网络不再销售六迪世界,早期开发的教育评测及管理软件也

  不再推广,因此,乾程景泰销售乐迪网络业务量大幅度减少。

  2014 年 1 月,乐迪网络股东钱新贤另行创业设立了华宇智游。报告期内,

  乐迪网络仅向其销售少量产品并提供少量技术服务支持。

  2、后续处理

  对于钱新贤担任股东的乾程景泰和华宇智游,由于钱新贤已经于 2015 年 12

  月全部退出在乐迪网络持有的股份,与乐迪网络关联关系解除,因此,未来不再

  形成关联交易。

  (三)乐迪网络关联交易的必要性

  2015 年前,乐迪网络各项业务正处于起步阶段,积极拓展销售渠道,因此

  部分关联方参与推广产品。随着乐迪网络业务逐渐步入正轨,2015 年以来,乐

  迪网络关联交易已经大幅下降,2015 年末,乐迪网络将按照上市公司规范运作

  要求,有效规范关联交易。 (四)关联交易对乐迪网络的影响

  在乐迪网络业务起步阶段,各个关联方的销售渠道对公司业绩有着较大影响。

  乾程景泰、华宇智游为乐迪网络经销商,负责乐迪网络产品经销。随着乐迪网络

  在线教育产品销售收入的增长,关联交易占比不断降低。2015 年末,乐迪网络

  将全面清理关联方及相关交易,关联交易将得到全面规范。

  报告期内,乐迪网络关联交易主要为购销商品、提供或接受劳务等经营性业

  务,不存在损害乐迪网络及其他非关联股东利益的情形,不会对乐迪网络经营成

  果和主营业务产生不利影响。报告期内乐迪网络发生的关联交易主要参考市场价

  执行,与其它经销商采购同款产品的采购价格无重大差异,定价具有公允性,不

  存在利益输送的情况。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第五章交易标的情况”之“三、乐迪网络基

  本情况”之“(四)主营业务情况”之“5、乐迪网络截至预案披露之日的关联交

  易情况”补充披露。

  问题六、预案披露,2015 年 12 月 8 日,乐迪网络股东周盛将其持有的乐迪

  网络注册资本中人民币 70.2 万元转让给郭继冬,股东余北灵将其持有的乐迪网

  络注册资本中人民币 79.92 万元转让给郭继冬,股东钱新贤将其持有的乐迪网络

  注册资本中人民币 119.88 万元转让给张少东。请你公司补充披露上述股权转让

  的背景、目的、转让价格以及转让定价的合理性,请财务顾问对此发表核查意

  见。

  问题回复:

  (一)上述股权交易的背景

  2010 年钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络(当时名称为“上海同

  因信息科技有限公司”,下同)发展前景的信心,与大股东郭继冬达成了共识,

  加入乐迪网络(周盛未加入),并于 2011 年 6 月从郭继冬处受让了公司 27%的股

  权作为技术股,钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。

  2013 年底,钱新贤团队拟自行创业从事手游行业,因此钱新贤于 2014 年设

  立了华宇智游。2014 年底,乐迪网络及郭继冬与钱新贤团队达成共识,同意其

  自行创业,并按当初约定收回相关技术股。2015 年,余北灵、钱新贤先后从乐 迪网络离职。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工作生活,双方人员难于聚

  齐,因此直至 2015 年 10 月,上述三位股东才签署完毕股权转让协议。

  张少东于 2009 年加入乐迪网络,并一直担任公司技术骨干,压力容器设备,是公司业务重

  要创始人之一。郭继冬一直打算将其作为事业长期发展的合伙人,并拟转让相应

  股份给予张少东。考虑到引进钱新贤团队后,郭继冬持股比例被稀释至 52.88%,

  因此为保证绝对控制权,郭继冬未实质性转让该部分股权予张少东。2014 年底,

  逢钱新贤团队提出离职,郭继冬等人即约定,钱新贤股份退还后,直接转让给张

  少东,转让作价按出资额作价,并于 2015 年 10 月签署完毕股权转让协议。

  2015 年 12 月 8 日,前述股权变更的工商变更登记完毕。

  (二)上述股权交易的目的

  1、鉴于 2014 年钱新贤团队更倾向于从事手游行业,因此钱新贤另行创业设

  立了华宇智游。2015 年,余北灵、钱新贤先后从乐迪网络离职。

  2、出于对乐迪网络长远发展的考虑,以及对张少东能力的认可,股东同意

  增加张少东出资份额,将钱新贤持有的出资份额直接转让给张少东。

  同时,钱新贤控制的乾程景泰及华宇智游与乐迪网络存在关联交易,钱新贤

  团队转让股份后,客观上有助于乐迪网络减少和消除关联交易,增强独立性,满

  足上市公司规范运作要求。综上,为保证公司长远健康发展,并理清公司的股权

  权属,经交易各方一致同意,进行了上述股权交易。

  (三)转让价格以及转让定价的合理性

  1、2010 年,钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络发展前景的信心,

  与大股东郭继冬达成了共识,加入乐迪网络,并于 2011 年从郭继冬处受让了乐

  迪网络 27%的股权作为技术股,钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。

  后因钱新贤团队另行创业,并从乐迪网络离职,因此依据当初之约定将所获得技

  术股退回。

  2、乐迪网络业务自钱新贤团队加入后一直处于创业过程中,2015 年前经营

  业绩一般,盈利较少,因此公司多次股权转让均以注册资本平价转让。

  3、由于钱新贤、余北灵、周盛另行创业,且不在乐迪网络任职,依据当初

  之约定将所获得技术股退回,双方协商一致同意进行股权变更。钱新贤持有的出

  资份额 119.88 万元转让给张少东,余北灵持有的出资份额 79.92 万元及周盛持有 的出资份额 70.2 万元转让给郭继冬。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工

  作生活,双方人员难于聚齐,因此直至 2015 年 10 月,上述三位股东才签署股权

  转让协议,因此直至 2015 年 12 月 8 日才提请进行了工商变更。

  4、郭继冬、钱新贤、余北灵及周盛均对此次股权交易事项签署了相关声明,

  明确表示本次交易真实可信,并承诺本次转让行为完成后已不存在任何的与乐迪

  网络、协议方及其他股东之间的未尽事宜、未决事项及任何纠纷,也不存在任何

  对乐迪网络、协议方及其他股东的利益输送情形或安排。

  综上所述,本次转让价格是合理的。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第五章交易标的情况”之“三、乐迪网络基

  本情况”之“(三)2015 年股权交易的背景、交易目的及定价合理性”补充披露。

  (四)财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:本次股权转让理清了乐迪网络的股权权属,增

  加了现有股东的凝聚力,同时有利于规范关联交易,因此本次股权转让有利于乐

  迪网络的长远发展,转让价格合理,不存在潜在纠纷及其他利益输送的情形或安

  排。

  问题七、预案披露,乐迪网络股东郭继冬、张少东承诺,在重组报告书披

  露前将全面规范解决乐迪网络关联交易问题。请你公司补充披露乐迪网络截至

  预案披露之日的关联交易情况,乐迪网络股东郭继冬、张少东拟采取的规范乐

  迪网络关联交易的措施。

  问题回复:

  (一)乐迪网络截至预案披露之日的关联交易情况

  报告期内,乐迪网络与足下教育、上海中化商务咨询有限公司(以下简称“中

  化商务”)等关联方存在关联交易情况。报告期内,足下教育、中化商务作为乐

  迪网络的经销商,销售乐迪网络各类产品,交易规模呈下降趋势。乐迪网络原股

  东钱新贤与他人于 2002 年设立了乾程景泰。出于对乐迪网络产品的市场前景的

  信心,乾程景泰自 2012 年起成为乐迪网络产品销售商。2014 年 1 月,乐迪网络

  股东钱新贤另行创业设立了华宇智游。报告期内,乐迪网络向其提供了部分技术 服务支持。乐迪网络与关联方发生交易的产品主要为六迪世界、早期开发的教育

  评测及管理软件及少部分 HighFive 产品。2015 年,乐迪网络不再销售六迪世界、

  大幅减少早期开发的教育评测及管理软件销售,带动乐迪网络与关联方之间的交

  易大幅度减少。

  除上述关联销售外,乐迪网络存在向中化商务采购劳务的行为,2013 年至

  今累计不超过 120 万元。乐迪网络当前办公地点系向郭继冬的配偶朱立菁租赁,

  月租金 3 万元。此外,乐迪网络与监事郁晓敏、股东郭继冬及其关联方之间存在

  资金拆借情形。由于审计工作尚未完成,具体交易金额将在重组报告书中予以披

  露。

  (二)乐迪网络股东郭继冬、张少东拟采取的规范乐迪网络关联交易的措

  施

  乐迪网络及其现有股东承诺,关联交易将以以下方式逐步规范。足下教育将

  在本次交易交割前予以注销。

  根据本次交易相关安排,足下教育采用注销方式进行处理,目前足下教育正

  在办理工商登记手续过程中。

  对于钱新贤担任股东的乾程景泰和华宇智游,由于钱新贤已经全部退出在乐

  迪网络持有的股份,不再是乐迪网络关联方,因此,未来不再形成关联交易。

  对于中化商务,乐迪网络对其销售金额逐年降低,2015 年开票金额已经不

  足 50 万元,占乐迪网络 2015 年预计销售收入金额的比例低于 5%。乐迪网络将

  进一步压缩与其交易金额,并严格履行关联交易相关程序。

  对于关联方与乐迪网络资金拆借,要求相关方在于 2015 年 12 月 31 日前清

  理完毕。2015 年 12 月 31 日后,公司将全面规范关联交易,严格履行关联交易

  相关程序。

  本次交易完成后,乐迪网络未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公

  正的原则,严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履

  行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  为了减少及规范关联交易,郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马出具

  了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

  “本人/本公司在作为电光科技股东期间,本人/本公司及本人/本公司控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他

  公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发

  生的关联交易,本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济

  组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范

  性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程

  序,不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺,本人/本公司将

  承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切

  损失。”

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第五章交易标的情况”之“三、乐迪网络基

  本情况”之“(四)主营业务情况”之“5、乐迪网络截至预案披露之日的关联交

  易情况”补充披露。

  (三)财务顾问核查意见

  本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,

  有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  问题八、预案披露,乐迪网络主营业务系为用户提供 K12 英语在线精准教

  育服务,主要产品包括有“Lead 21”(乐迪英语培训课程)和“课外宝”(乐迪英

  语电子书包)等英语在线教育软件,请你公司补充披露乐迪网络主要产品的专

  利、品牌所属情况,其产品近三年的销售情况,请补充披露乐迪网络主要产品

  是否存在侵权情况,请财务顾问发表核查意见。

  问题回复:

  (一)乐迪网络的软件、商标所属情况

  乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育,其在线教育平台主要包括

  HighFive、酷课 365 及云课堂。其中,HighFive 主要供老师、学生进行英语教学

  使用,目前采用的主要内容为 Lead21 课程;酷客 365 主要采用寓教于乐的游戏

  类体验方式,帮助学生在线学习各类科学知识、完成在线测评等;云课堂则主要

  采用自行开发的游戏方式,帮助学生学习英语课程,内容目前主要来自于 Lead21

  课程。公司目前所使用的软件、商标情况如下: 1、乐迪网络的商标所属情况

  乐迪网络在线平台所使用的软件及其权属情况如下所示:

  序 著作 首次发表 权利

  软件名称 登记号 保护期限

  号 权人 日期 范围

  乐迪 lead21 英语教 乐迪 2013.12.05- 全部

  1 2014SR102642 2013.12.05

  学软件 V1.0 网络 2063.12.31 权利

  乐迪语境点读软件 乐迪 2014.1.10- 全部

  2 2014SR102451 2014.1.10

  V1.0 网络 2064.12.31 权利

  乐迪大大学院游戏 乐迪 2012.12.8- 全部

  3 2013SR021032 2012.12.8

  软件 V1.0 网络 2062.12.31 权利

  乐迪六迪第二课堂 乐迪 2012.6.15- 全部

  4 2013SR007687 2012.6.15

  软件 V1.0 网络 2062.12.31 权利

  乐迪企业管理控制 乐迪 2010.11.20- 全部

  5 2012SR097793 2010.11.20

  软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利

  六迪世界游戏软件 乐迪 2011.5.10- 全部

  6 2011SR027005 2011.5.10

  V1.0 网络 2061.12.31 权利

  乐迪绿叶 Flash 游戏 乐迪 2011.3.24- 全部

  7 2011SR015051 2011.3.24

  引擎软件 V1.0 网络 2061.12.31 权利

  乐迪优秀教师发展 乐迪 2010.6.4- 全部

  8 2010SR027042 2010.6.4

  性评价软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利

  乐迪教育质量评价 乐迪 2010.6.4- 全部

  9 2010SR027036 2010.6.4

  软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利

  乐迪教育管理信息 乐迪 2010.5.5- 全部

  10 2010SR020297 2010.5.5

  软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利

  乐迪学校发展性教

  乐迪 2008.12.24- 全部

  11 育督导评价软件 2008SR36972 2008.12.24

  网络 2058.12.31 权利

  V1.0

  乐迪中小学教育评

  乐迪 2008.4.1- 全部

  12 价信息化平台软件 2008SR30775 2008.4.1

  网络 2058.12.31 权利

  V2.0

  如上表所示,乐迪网络拥有主要在线平台使用软件的著作权,且软件均处于

  保护期内。

  2、乐迪网络的品牌所属情况

  截至本回复签署日,乐迪网络正在申请“乐迪课外宝”商标,已于 2015 年

  11 月 26 日已收到申请受理通知书,商标注册号为 17671540,核定类别为第 41

  类。除此,乐迪网络主要在线平台所使用的商标及其所有权情况如下所示:

  序

  注册人 商标 注册号 核定类别 有效期至

  号

  1 10923853 第 41 类 2023.8.20

  乐迪网络

  2 10923820 第9类 2023.8.20 序

  注册人 商标 注册号 核定类别 有效期至

  号

  3 乐迪网络 9065808 第 41 类 2022.1.27

  4 乐迪网络 9065823 第 41 类 2022.1.27

  5 乐迪网络 9820215 第 41 类 2022.10.6

  6 乐迪网络 9218888 第 42 类 2022.3.20

  3、麦格希 Lead 21 在线服务技术许可

  乐迪网络部分在线平台所使用的麦格希 Lead 21 在线服务(简称“麦格希程

  序”)已取得麦格希教育(新加坡)有限公司(简称“麦格希”)的技术许可。麦

  格希程序系可通过一个在线服务器连接获得的数字化程序,麦格希拥有其所有权。

  乐迪网络已与麦格希签署技术许可协议,乐迪网络可以在中国(除香港和澳门)

  地区开发并向客户销售、许可客户使用及经销整合有麦格希程序的产品,乐迪网

  络开发的整合有麦格希产品的所有组件、程序或其他资产仍应为乐迪网络的专有

  财产。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第五章交易标的情况”之“三、乐迪网络基

  本情况”之“(四)主营业务情况”之“2、乐迪网络的软件、商标所属情况”补

  充披露。

  (二)乐迪网络三年主要产品销售情况

  乐迪网络主要产品为在线平台教育服务,主要包括 HighFive、云课堂和酷课

  365 三大类别。报告期内,公司 HighFive、酷课 365 和云课堂销售情况如下表所

  示:

  单位:万元

  项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年

  HighFive 734.77 525.84 -

  自研在

  酷课 365 79.95 462.83 -

  线产品

  云课堂 343.42 - -

  合计 1,158.14 988.67 -

  注:以上数据未经审计。 除此以外,公司于 2013 年前曾开发出六迪世界游戏类产品,并于 2013 年对

  外销售。受公司将主业向教育转型影响,公司 2014 年停止该款产品对外销售。

  报告期内,公司六迪世界累计开票金额为 1,446.60 万元。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第五章交易标的情况”之“三、乐迪网络基

  本情况”之“(四)主营业务情况”之“3、乐迪网络三年主要产品销售情况”补

  充披露。

  (三)乐迪网络主要产品是否存在侵权情况

  乐迪网络正在申请“乐迪课外宝”商标,使用的麦格希服务也已取得麦格希

  的技术许可,除此乐迪网络主要在线平台所使用的为自有软件和商标,乐迪网络

  不存在侵权情况。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第五章交易标的情况”之“三、乐迪网络基

  本情况”之“(四)主营业务情况”之“4、乐迪网络主要产品是否存在侵权情况”

  补充披露。

  (四)财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:乐迪网络已合法拥有主要在线平台所使用软件

  的著作权,已合法拥有或正在申请主要在线平台所使用的商标,并已合法取得相

  关技术服务的技术许可,不存在侵权情况。

  问题九、请补充披露雅力科技、乐迪网络 2016 年至 2018 年的业绩承诺较

  目前快速增长的依据及原因,并补充披露业绩承诺可能无法实现的风险。

  问题回复:

  (一)雅力科技未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据及原因

  1、国际化教育培训业务发展势头良好,增长趋势明显

  雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅

  力科技国际化教育服务主要为学生提供 A-level 等英语课程培训,低压电器,为学生实现海

  外留学、生活提供全面的培训服务;雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供

  教学管理、教学支持、教学评估等服务;雅力科技留学服务业务主要为学生提供 留学咨询建议和规划,协助学生办理留学相关业务,同时,雅力科技也从海外大

  学收取部分学费佣金返还。

  2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月雅力科技原业务载体的业务收入(未经

  审计)分别为 937.01 万元、1,728.30 万元和 2,587.36 万元,各业务类别保持良好

  的增长势头。

  2、未来业余制培训成为业绩新增长点,助力完善公司留学业务完整性

  业余制培训业务将在 2016 年开始,主要是业余制语言培训,基于全日制国

  际化教育培训业务的良好口碑和全职师资力量的配备,公司有能力为通过业余时

  间充电的多年龄层的成年人和青少年提供培训,进而完善公司留学相关的业务完

  整性。该业务的开展可以有效利用公司的师资力量,市场前景良好。

  3、创业团队国际化教育背景深厚,教育资源丰富,公司未来前景看好

  雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作了十余年,获“亚洲国际

  教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号,担

  任中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长,曾任职新加坡全球华人教育发

  展中心主席,英国知名大学亚太区总监,与多家海外院校建立了良好的合作关系,

  积累了丰富的资源。近年来,雅力科技原业务主体收入保持快速增长,已经成为

  教育培训服务、出国留学咨询、教育产品研发于一体的综合性教育机构,未来前

  景看好。

  综上,未来三年,雅力科技在大力发展国际化教育培训业务的基础上,开拓

  业余制培训的业绩新增长点,将进一步提升公司营销服务水平、加大教学网点拓

  展力度,增强盈利能力,具备完成业绩承诺的能力。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第四章本次交易的具体方案”之“四、业绩

  承诺、补偿方案”之“(一)雅力科技未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据

  及原因”补充披露。

  (二)乐迪网络未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据及原因

  1、业务模式转型、产品迭代升级,盈利模式雏形初现

  乐迪网络主营业务为软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教

  育及其他信息服务。乐迪网络为用户提供英语在线精准教育服务,能够为用户提 供全面的教育测评、学习训练、报告等,同时,能够通过大数据统计及分析为其

  提供更精准的服务。

  乐迪网络英语在线平台包括酷课 365、HighFive、云课堂等,以 PC 端、移

  动终端等全终端为载体,以青少年英语课外教材为内容驱动,以作业、测评为教

  学互动核心,建立学校与家庭,教研员、教师、家长和学生之间的在线英语互动

  式教育,并能够通过大数据统计及分析,解决我国教育部门大数据短缺困难。

  乐迪网络主要产品为在线平台教育服务,主要包括 HighFive、云课堂和酷课

  365 三大类别。HighFive 英语学习平台,用于学校、培训机构教学使用,其所使

  用的青少年英语课外教材包括美国麦格劳-希尔教育集团授权的 Lead21 英语课程、

  乐迪网络自行研发的适合国内青少年英语学习的本地化教学内容等,是公司未来

  发展的主要产品。

  报告期内,公司主要产品销售情况如下表所示:

  单位:万元

  项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年

  HighFive 734.77 525.84 -

  酷课 365 79.95 462.83 -

  云课堂 343.42 - -

  合计 1,158.14 988.67 -

  注:以上数据未经审计。

  如上表所示,HighFive 平台 2014 年、2015 年 1-11 月的开票金额占比分别为

  38.88%和 55.93%,2015 年 1-11 月较 2014 年全年收入增长超过 40%,已然成为

  乐迪网络的重点发展业务和业绩增长点。公司新开发的云课堂业务也在 2015 年

  1-11 月取得超过 300 万元的销售记录。受制于资金瓶颈,乐迪网络的酷客 365

  平台 2015 年 1-11 月销售下滑。随着本次交易完成,乐迪网络将获得大量资金投

  入,能够快速推广,销售业绩将面临爆发式增长。

  2、“互联网+教育”创业模式,助力企业快速发展

  乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验,对教育行业有着深刻认

  识,联合创始人张少东毕业于北京大学,在方正研究院任职多年研发工程师,具

  有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。乐迪网络创始人之间的紧

  密合作及背景互补,有助于公司以“互联网+教育”模式快速发展,为乐迪网络

  继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础,未来发展前景广阔。 3、未来三年在建平台储备丰富、互联网教育行业机遇良好

  据 GSV 报告预测,2012 年全球在线教育产业规模为 909 亿美元,2017 年预

  计将达到 2,550 亿美元,行业实现 23%的年复合增长率。其中基础教育(K12)

  的增长速度最快,未来五年年复合增长率高达 33%,2017 年有望实现 700 亿的

  市场规模。据《2012 年教育行业白皮书》预测,2017 年我国在线教育市场规模

  将达到 2,860 亿元。近年来,随着我国信息化程度的不断提高,在线教育市场规

  模呈现加速增长的态势。

  乐迪网络在成功推广云课堂和 HighFive 在线教育平台的基础上,在 2015 年

  底推出了“课外宝”英语在线教育平台,面向小学到初中的学生及其教师和家长,

  “课外宝”是在 HighFive 平台的基础上,增加了课外作业,测评以及微支付的

  功能,并可以在移动终端上使用,使用便捷,教、学、练、测容易,不增加教师

  课外工作量,进行学习学生可充分利用碎片式的课闲时间,不增加学生课外负担。

  目前,“课外宝”正处于平台推广期,预计 2016 年付费用户将达到 250,000 人。

  综上,未来三年,乐迪网络在原有业务的基础上,将继续推出中高考冲刺宝、

  口语宝和家长服务中心公众号媒体平台等一系列平台产品,将进一步增强公司盈

  利能力,具备完成业绩承诺的能力。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第四章本次交易的具体方案”之“四、业绩

  承诺、补偿方案”之“(二)乐迪网络未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据

  及原因”补充披露。

  (三)业绩承诺可能无法实现的风险。

  本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果,即对交易标的未来各

  年的净利润、现金流净额进行预测,从而得到截至评估基准日的评估结果。相关

  交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺,承担补偿义务的交易对方将勤勉经

  营,尽量确保业绩承诺及相关指标实现。但若出现政策不及预期、宏观经济波动

  和市场竞争加剧、市场推广不力等情形,则可能出现业绩承诺无法实现的情况。

  尽管业绩承诺无法实现时,业绩承诺方将对上市公司进行业绩补偿,但若交易标

  的的业绩承诺无法实现,仍会影响上市公司的经营业绩和盈利水平。提请投资者

  关注标的资产业绩承诺无法实现的风险。 上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“重大风险提示”之“八、业绩承诺可能无法

  实现的风险”和“第八章本次交易风险提示”之“八、业绩承诺可能无法实现的

  风险”补充披露。

  问题十、本次交易中,你公司拟募集配套资金不超过 2.05 亿元,在支付本

  次交易中介费用后,用于支付现金对价、标的公司的建设以及补充流动资金,

  请你公司补充披露配套募集资金与发行股份购买资产是否互为前提,配套募集

  资金的具体用途以及必要性。

  问题回复:

  (一)募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

  终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  (二)配套募集资金的具体用途

  上市公司拟通过锁价方式,向上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投

  资中心(有限合伙)等两名特定对象非公开发行股份募集配套资金,本次交易拟

  募集 20,500 万元,标的资产的交易价格合计为 20,500 万元。本次募集配套资金

  总额 20,500 万元中,用于支付中介费用约 1,900 万元、现金对价 5,440 万元、标

  的公司经营建设约 5,000 万元、偿还银行贷款 5,650 万元,剩余部分用于补充流

  动资金。本次交易募集配套资金占交易价格比例不超过本次交易总额的 100%,

  补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%。

  本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先

  行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投

  入募集资金存在不足,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可提议股东大会对

  上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整,或者通过自筹资金弥

  补不足部分。

  (三)本次募集配套资金的必要性分析

  1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

  随着国民经济的飞速增长,近年来我国教育类支出占我国家庭收入的比例较 高,且占比持续提高。通过本次交易,雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资

  子公司,纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完

  善,标的公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升,后续年度的盈

  利能力亦将稳步提升。标的公司具有较大的增长潜力,为上市公司增加了盈利增

  长点,提高上市公司的可持续发展能力,进而保护中小投资者的利益。

  2、本次重组的配套资金需求

  本次重组的配套资金需求主要来自于以下几个方面:

  (1)标的公司的经营建设

  在本次重组前,标的公司正处于业务转型及快速发展期,借款金额较大,资

  产负债率较高,因此总体存在较大的经营资金需求。雅力科技将逐步建立覆盖全

  国一二线城市的教学网点,提高国际化教育培训业务市场份额。随着重组后校点

  规模的扩大,雅力科技的运营及营销需要大量的流动资金作为支持,经营建设资

  金需求约为 2,500 万元;考虑到互联网教育行业的特性,乐迪网络加大研发力度、

  扩大研发团队及吸引优秀人才亦同样需要一定的资金支持,经营建设资金需求约

  为 2,500 万元。

  (2)偿还控股子公司银行贷款的资金需求

  截至 2015 年 11 月 30 日,上市公司控股子公司达得利电力设备有限公司和

  泰亿达电气有限公司的银行借款余额为 5,650 万元。本次配套募集资金的 5,650

  万元可用来补充偿还上述两家子公司的银行贷款,有助于缓解其资金压力。

  (3)业务发展及教育行业战略性发展需要增加流动资金

  公司业务的成长离不开资本的支持。公司战略将立足主业,并逐步向教育行

  业战略性发展。随着业务的扩张,公司目前面临较大的资金缺口,资金紧张是限

  制公司持续快速发展和业务转型的最主要原因。本次募集资金补充流动资金将能

  缓解公司的资金压力,为公司业务转型及长期可持续发展奠定基矗

  综上,本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前

  提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

  实施。上市公司在本次交易中进行配套融资具有必要性,配套融资金额的测算依

  据明确,与实际需求相匹配,配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益,

  具有合理性。 上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第四章本次交易的具体方案”之“七、本次

  发行股份具体方案”之“八配套募集资金用途及必要性分析”补充披露。

  问题十一、请补充披露本次拟购买标的资产与你公司现有主营业务的协同

  效应,若无显著协同效应,请补充披露本次交易后的经营发展战略和业务管理

  模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  问题回复:

  (一)拟购买资产的主营业务与公司业务无显著协同效应

  本次拟购买的资产为雅力科技 100%股权和乐迪网络 100%股权,雅力科技

  主要从事国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务等,乐迪网络主要从事

  在线教育业务。标的资产所属行业与公司既有的矿用竞博官网电器产品所处行业属于

  不同的行业,业务无显著协同效应,但在资金运营上具有一定的协同性。

  公司的矿用竞博官网电器产品主要用于煤矿安全生产,经营业绩与煤炭行业的景

  气程度相关性较大。煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁和化工等行

  业,上述行业均属于典型的周期性行业,与宏观经济具有较高的联动性。教育行

  业本身具有较强的抗经济周期特征,受宏观经济周期波动影响较小,且随着人民

  生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加,长期向好。本次交

  易完成后,公司业务板块将增加教育板块,有助于公司实现长期发展,在带来业

  绩持续增长的同时,能够给公司带来稳定现金流,增强公司抗风险能力和持续盈

  利能力,有利于提升公司整体价值。

  (二)本次交易后公司经营发展战略和业务管理模式

  1、本次交易后公司经营发展战略

  公司将立足主业升级,同时大力发展教育行业,实现公司战略转型及长远发

  展。

  针对传统的竞博官网专用电器设备业务,公司将顺应国家产业政策,专注于竞博官网

  电器设备制造;以市场需求为导向,通过技术创新和管理创新,积极推进公司的

  新品战略;充分利用现有优势,打造电光竞博官网产品品牌,巩固国内行业领军地位,

  持续引领行业发展方向。

  另一方面,煤炭行业景气度不高,公司积极面对市场变化,充分发挥比较优 势,盘活现有资产,保持资产的流动性和现金流量的合理性,对于战略转型发展

  项目以“发展”为主,集中优势资源持续投入,深入培植加快提升,为公司战略

  发展夯实基矗同时,公司对内调整经营策略,加强预算管理和成本控制,加强

  创新激励和风险管控奖惩,实现稳定和保持煤机产品行业优势,扩升服务化业务

  板块贡献,全力推进战略发展项目,以实现公司战略发展目标。同时,因看好教

  育行业的发展前景,公司管理层经充分讨论,决定拟通过投资、兼并收购等措施,

  进入教育等战略发展行业。

  对于拟收购标的公司的业务,公司将利用在传统制造领域积累的优势和资本

  平台优势,结合标的公司的资产经营优势,进行资源嫁接和文化融合,并通过投

  资、并购等方式,积极开拓市场,增加业务规模,助其实现快速发展。

  2、本次交易后公司业务管理模式

  在业务管理模式上,公司原有矿用竞博官网电器业务与标的公司的新业务在业务

  经营模式存在较大差别,公司将依托标的公司原有的经营管理团队,并对其进行

  强化,进一步提升经营管理水平,同时将促使标的公司在原有内部控制管理制度

  的基础上,按照上市公司规范运作要求进一步完善。

  在财务管理方面,公司将外派财务总监,按上市公司标准严格要求标的公司,

  进一步完善其财务管理流程及内控制度,提高其资金管理和运作效率,并进一步

  实现规范运作。

  在运营管理方面,公司将协助标的公司按照公司的要求,进一步规范运营管

  理,提高运营管理的效率;协助标的公司组建成熟的营销团队和技术支持团队,

  并拟外聘专业顾问进行指导。

  (三)本次交易后业务转型升级可能面临的风险和应对措施

  本次交易前,公司主营业务为矿用竞博官网电器设备的研发、设计、生产和销售,

  交易完成后,公司新增国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务,及软件

  开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教育及其他信息服务业务。

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,公司的资产规模和

  业务范围都将得到扩大,公司业务板块将增加教育板块。由于教育行业公司经营

  与公司现有行业存在一定差异,因此,业务整合存在一定风险。

  本次交易完成后,公司将发挥决策层和经营管理层长期的决策和管理经验及 智慧,不会对标的公司组织架构、人员进行重大调整,并将以标的公司的原有经

  营管理团队为主,充分发挥公司资本平台与标的公司的资产经营优势,实现各方

  资源的充分融合;通过明确未来发展战略,加强标的公司的财务管理和运营管理,

  在保障标的公司管理层稳定型的同时,全力促进原业务与新业务板块的整合,实

  现公司业务中长期的稳定和快速发展。

  上述内容已于《电光竞博官网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金预案》(修订稿)之“第七章 本次交易对上市公司的营销”之“五、

  本次交易后公司经营发展战略和业务管理模式”补充披露。

  问题十二、参与本次交易配套募集资金的发行股份认购对象勇勤投资、上

  海廷灿属于私募投资基金,尚需要履行相应的备案登记程序。请说明两认购对

  象备案登记是否存在办理障碍,其不能按期备案的解决措施,是否存在两认购

  对象无法完成备案导致配套融资失败的风险,并请在“重大风险提示”部分作

  出充分风险提示。

  问题回复:

  (一)勇勤投资、上海廷灿私募基金备案情况及是否存在办理障碍的说明

  1、勇勤投资、上海廷灿私募基金备案情况

  本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中,勇勤投资、上海廷灿为私募

  投资基金,应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登

  记和基金备案办法(试行)》等相关规定,办理相应的备案登记手续。

  截至本答复出具之日,私募投资基金管理人勇勤投资已进行登记备案,并取

  得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》 登记编号:

  P1018167)。截至本答复出具之日,上海廷灿的备案手续尚在办理中。

  2、上海廷灿私募基金备案是否存在办理障碍的说明

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定:

  “各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,向基金业协会申请登记,

  报送以下基本信息:

  (一)工商登记和营业执照正副本复印件;

  (二)公司章程或者合伙协议; (三)主要股东或者合伙人名单;

  (四)高级管理人员的基本信息;

  (五)基金业协会规定的其他信息。

  基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的 20 个工作日内,通过

  网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式,为私募基金管理人办结登记

  手续”

  上海廷灿已具备上述规定所需报送材料。

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定:

  “各类私募基金募集完毕,私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,办

  理基金备案手续,报送以下基本信息:

  (一)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别;

  (二)基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基

  金招募说明书的,应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私

  募基金,还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件;

  (三)采取委托管理方式的,应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基

  金财产的,还应当报送托管协议;

  (四)基金业协会规定的其他信息。

  基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的 20 个工作日内,通过网站公

  告私募基金名单及其基本情况的方式,为私募基金办结备案手续。”

  根据上述规定,基金业协会应在上海廷灿的备案材料齐备后的 20 个工作日

  内,为上海廷灿办结备案手续,上海廷灿办理私募基金备案登记手续不存在障碍。

  (二)不能按期备案的解决措施

  为避免上海廷灿因不能按期备案给上市公司及本次交易造成的损失,上海廷

  灿出具了《关于私募投资基金备案的承诺函》,做出以下承诺:

  “本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定,

  在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。

  如因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成,影响本次重组的

  实施的,本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失,并承担本次

  重组相关协议项下的违约责任。” (三)相关风险提示

  项目组已于重组预案中重大风险提示和第八章本次交易风险提示“六、配套

  融资未能实施的风险”中披露相关风险提示内容。

  “本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金,募集资金不超

  过 20,500 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建

  设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。

  勇勤投资和上海廷灿尚未办理私募投资基金备案,若未来未能办理备案或股价波

  动、市撤境变化,可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败,将给公司

  带来一定的财务风险和融资风险。”

  项目组根据勇勤投资、上海廷灿私募基金备案最新情况,在重大风险提示和

  第八章“六、配套融资未能实施的风险”中进行补充修正披露如下:

  “本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金,募集资金不超

  过 20,500 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建

  设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借款、补充上市公

  司流动资金等。

  截至本预案出具之日,勇勤投资已完成私募投资基金备案,上海廷灿尚在办

  理私募投资基金备案。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定,基

  金业协会应在上海廷灿的备案材料齐备后的 20 个工作日内,为上海廷灿办结备

  案手续。上海廷灿也已出具《关于私募投资基金备案的承诺函》承诺:“本合伙

  企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定,在本次重组方

  案实施前完成私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不

  能及时完成,影响本次重组的实施的,本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他

  主体造成的损失,并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”

  尽管如此,上海廷灿仍存在不能在本次重组方案实施前完成备案的风险,若

  上海廷灿最终未能完成私募基金备案手续,则本次重组方案中配套募资资金部分

  存在不能如期实施的风险。”

  电光竞博官网科技股份有限公司董事会

  2015 年 11 月 22 日
责任编辑:cnfol001

上一篇:[董事会]电光科技:第三届董事会第二十四次会议决议公告
下一篇:光大银行海口分行推出“金融+旅游”服务